Le dernier Défi Financement du Club des ETI de Nouvelle-Aquitaine le 18 novembre a proposé un panorama des stratégies d’ouverture du capital des entreprises aux salariés, de leurs avantages, inconvénients et enjeux. Si les raisons de franchir le pas ne manquent pas, ce choix n’est pas sans impact sur la gouvernance, le développement de l’entreprise, la gestion des ressources humaines… Un résumé présenté par le cabinet Deloitte, et illustré par des témoignages de dirigeants membres du Club.
« On parle de plus en plus du partage de la valeur dans l’entreprise ; l’actionnariat salarié est l’un des moyens qui permet cela », rappellent en introduction Gérard Russo, Vice-Président du Défi Financement et Denis Balmont, animateur du Défi pour la Région Nouvelle-Aquitaine. « Le sujet est particulièrement d’actualité, en phase avec les questionnements des entreprises sur le sens, la raison d’être… » ajoute Mathieu Perromat, Managing Partner chez Deloitte Sud-Ouest.
Un alignement des intérêts entre les salariés, les actionnaires et les dirigeants
Rendre les salariés actionnaires de leur entreprise, c’est un moyen de fidéliser les talents, de mettre en avant l’entrepreneuriat chez les cadres, en les faisant participer aux décisions stratégiques dans lesquelles ils prennent des risques personnels. La France est déjà un champion de l’actionnariat salarié, avec 35 % des salariés actionnaires de leur entreprise, et la tendance va se poursuivre avec la loi Pacte qui impose à horizon 2030 que 10 % du capital social des sociétés soit détenu par les salariés.
« Les outils juridiques et techniques pour cadrer les conditions d’entrée, de sortie, de liquidité… ont été mis en place » constate Orianne Achéritéguy, avocate associée chez Taj (Groupe Deloitte) : pactes d’actionnaires, méthodes de valorisation… Selon les objectifs et la structure de l’entreprise, différentes formes existent, depuis la prise de participation jusqu’aux bons de souscription d’actions, les actions gratuites, les stock-options (qui demandent un effort d’investissement par le salarié) etc., en tenant compte de la pression fiscale. La fiscalité sur la plus-value s’est assouplie depuis 2015 et la législation continue d’évoluer.
Des enjeux à anticiper
Pour les sociétés non cotées, deux enjeux principaux sont à envisager, alerte Orianne Achéritéguy. En termes de gouvernance, ces dispositifs impliquent d’accepter d’avoir des salariés à ses côtés, et de maîtriser sa gouvernance. Un système d’actions de préférence par exemple, c’est-à-dire sans droit de vote, peut être privilégié. Autre sujet : anticiper et organiser la liquidité, lorsque les salariés voudront vendre leurs actions. Les outils comme les pactes d’actionnaires et autres conventions de liquidité sont précieux.
D’autres freins peuvent être psychologiques ou culturels. « Un chef d’entreprise peut avoir l’impression de faire un cadeau à ses cadres en les rendant actionnaires, mentionne Mathieu Perromat, alors que ces derniers voient cela comme un deal avec des exigences de valorisation par exemple. » Proposer à des salariés de devenir actionnaires peut également générer du stress chez certains, quand pour d’autres, le salaire restera la principale motivation. « En cherchant une dimension collective il ne faut pas oublier la dimension individuelle » alerte Eric Sainclair, Directeur général d’AQMO.
Un point de vigilance majeur
Il relève de la jurisprudence en matière d’actionnariat salarié. « Les autorités de contrôle fiscales auront singulièrement en référence cette perspective » précise Caroline Wiesener, avocate senior chez Taj. Le récent arrêt du Conseil d’Etat du 13 juillet 2021 synthétise la dernière approche sur les « management packages » et l’analyse qu’on peut en faire en termes de contrepartie, ou pas, liée à des fonctions au sein de l’entreprise. La distinction entrainera l’application d’un régime d’imposition relevant de « traitement et salaire » versus celui lié aux « plus-values de cession de valeurs mobilières » selon la (re)qualification du gain.
En conclusion, il n’y a pas de modèle-type pour l’actionnariat salariés, mais des mesures d’ajustement aux circonstances et aux enjeux, qui s’adaptent au fil du temps. Le traitement des « management packages » doit répondre à l’alignement des intérêts des différentes classes d’investisseurs, dans l’intérêt du développement durable de l’entreprise, et sans confusion des rôles et des fonctions entre la qualité de salarié et celle d’actionnaire.
| Témoignage Pierre Revel-Mouroz, Directeur général de Ceva Santé Animale « Chez Ceva Santé Animale, l’actionnariat salarié a pour but de garantir l’indépendance du Groupe. Il est considéré comme une démarche entrepreneuriale : on demande aux salariés ciblés, sur invitation et sans obligation, d’investir sur leurs fonds propres ou par un emprunt bancaire. Nous avons créé 2 « ManCo » ou Management Companies (holdings dédiées), une pour les investisseurs clés et une pour tous les autres collaborateurs. Il n’y a pas de transparence sur l’actionnariat, pour éviter des difficultés dans le cas où un collaborateur aurait plus d’actions que son manager. Chez CEVA, 1000 salariés sont actionnaires individuels, dont l’ensemble des salariés français au travers d’un FCPE. » |
| Témoignage Eric Sainclair et Yannick Laurichesse – Groupe AQMO « Dès la création de l’entreprise en 1993, il était prévu de faire rentrer des salariés au capital. Plusieurs LBO se sont succédé depuis 1996 à la suite du départ du fondateur. Aujourd’hui, 5 % de la société est détenu par une holding de 12 personnes, pas uniquement des managers mais également des personnes reconnues comme des experts internes, des personnes clé, que l’on souhaite ainsi récompenser et qui prennent une fonction active dans l’entreprise. En complément, nous avons mis en place un emprunt obligataire éligible au Plan d’Epargne Groupe des salariés, avec un rendement maximum de 7,5 % sur 15 ans. Nous revoyons régulièrement le dispositif car plus l’entreprise grandit, plus la part de l’implication salariée se dilue, et nous devons faire rentrer de nouvelles personnes. » |
| Témoignage Gérard Russo, co-Président de Ventana et Vice-Président Défi Financement du Club « Associer les salariés au groupe nous séduisait mais la clause de liquidité nous freinait. La société n’avait jamais versé de dividende : les actionnaires n’avaient pas les moyens de racheter les parts d’actionnaires-salariés à leur propre compte, et nous ne voulions pas endetter la société. Notre récent rapprochement avec Nexteam, qui a déjà une clause de liquidité avec ses actionnaires financiers, nous permet d’y repenser. Au sein du groupe qui est en train de se constituer, nous allons mettre en place une société de salariés… en faisant bien attention aux mécanismes à choisir ! » |
